Warner Bros Discovery’nin yönetim kurulu, Paramount Skydance’in stüdyoyu satın alma konusundaki son girişimini oybirliğiyle geri çevirdi ve gözden geçirilmiş 108,4 milyar dolarlık düşmanca teklifinin yatırımcıların reddetmesi gereken riskli bir kaldıraçlı satın alma olduğunu söyledi.
Çarşamba günü hissedarlara yazdığı bir mektupta Warner Bros’un yönetim kurulu, Paramount’un teklifinin kapanma riskini artıran “olağanüstü miktarda borç finansmanına” bağlı olduğunu söyledi. Yayın devi Netflix’in film ve televizyon stüdyosu ve diğer varlıklar için 82,7 milyar dolarlık anlaşmasına olan bağlılığını yineledi.
Paramount ve Netflix, Warner Bros’un ve onunla birlikte değerli film ve televizyon stüdyolarının ve kapsamlı içerik kütüphanesinin kontrolünü kazanmak için yarışıyor. Kazançlı eğlence serileri arasında “Harry Potter”, “Taht Oyunları”, “Arkadaşlar” ve DC Comics evreninin yanı sıra “Kazablanka” ve “Citizen Kane” gibi imrenilen klasik filmler yer alıyor.”
Warner Bros yönetim kurulu, Salı günü hisse başına 30 dolarlık nakit teklifine karşı oy kullandıktan sonra hissedarlara verdiği demeçte, Paramount’un finansman planının, satın alma kapandıktan sonra küçük Hollywood stüdyosunu 87 milyar dolarlık borçla destekleyeceğini ve tarihin en büyük kaldıraçlı satın alımını yapacağını söyledi. Mektup, Paramount’un teklifini reddetme davasını ortaya koyduğu 67 sayfalık değiştirilmiş bir birleşme dosyasına eşlik etti.
Warner Bros yönetim kurulu, gözden geçirilmiş Paramount teklifinin “özellikle sağlayacağı yetersiz değer, PSKY’NİN teklifi tamamlama kabiliyetindeki kesinlik eksikliği ve PSKY’NİN teklifi tamamlayamaması durumunda Dünya Bankası hissedarlarının taşıdığı riskler ve maliyetler göz önüne alındığında yetersiz kaldığını” yazdı.
Piyasa değeri yaklaşık 14 milyar dolar civarında olan Paramount, anlaşmayı finanse etmek için Oracle’ın milyarder kurucu ortağı Larry Ellison tarafından kişisel olarak garanti edilen 40 milyar dolarlık özkaynak ve 54 milyar dolarlık borç kullanmayı önerdi.
Warner Bros yönetim kurulu, finansman planının SP Global’in halihazırda önemsiz seviyelerde derecelendirdiği kredi notunu daha da zayıflatacağını ve nakit akışını zorlayarak anlaşmanın kapanmama riskini artıracağını söyledi. Nakit ve hisse başına 27,75 dolar teklif eden Netflix’in piyasa değeri 400 milyar dolar ve yatırım amaçlı kredi notu bulunuyor.
Karar, Paramount’un 22 Aralık’taki teklifini, Paramount’un kontrol eden hissedarı ve CEO’su David Ellison’ın babası olan Ellison’ın kişisel garantisinin olmamasıyla ilgili daha önceki endişeleri gidermek için değiştirdikten sonra bile, Warner Bros’u Netflix ile anlaşmayı sürdürme yolunda tutuyor.
Netflix ortak CEO’ları Ted Sarandos ve Greg Peters Çarşamba günü Warner Bros’un kararını memnuniyetle karşılayarak, akış devinin anlaşmasını “hissedarlarına, tüketicilerine, yaratıcılarına ve daha geniş eğlence endüstrisine en büyük değeri sağlayacak üstün teklif olarak kabul ettiğini söyledi.”
Paramount, yorum talebine hemen yanıt vermedi.
Warner Bros’un hisseleri pazar öncesi işlemlerde% 0,5 düşüşle 28,3 dolara geriledi, Netflix ise biraz yükseldi ve Paramount çok az değişti.
Yüksek ayrılık ücretleri
Warner Bros Başkanı Samuel Di Piazza, cnbc’ye şirketin şu anda Paramount ile görüşmediğini, ancak Ellison liderliğindeki firma ile bir anlaşmaya açık olduğunu ve her iki anlaşmanın da yasal onay için bir yolu olduğunu söyledi.
Paramount teklifine atıfta bulunarak, “Bizim bakış açımızdan, masaya zorlayıcı bir şey koymaları gerekiyor” dedi.
Çarşamba günkü dosyalama, Warner Bros’un yönetim kurulunun 23 Aralık’ta Paramount’un değiştirilmiş teklifini gözden geçirmek için bir araya geldiğini ve Ellison’ın kişisel garantisi ve 5,8 milyar dolarlık daha yüksek bir ters fesih ücreti de dahil olmak üzere bazı iyileştirmelere dikkat çektiğini, ancak Paramount’un teklifiyle ilgili bir Netflix anlaşmasına kıyasla “önemli maliyetler” bulduğunu söyledi.
Warner Bros, Netflix ile birleşme anlaşmasını terk ettiği için yayın hizmetine 2,8 milyar dolarlık bir fesih ücreti, borç verenlerine 1,5 milyar dolarlık ücret ve yaklaşık 350 milyon dolarlık ek finansman maliyeti ödemekle yükümlü olacak. Toplamda Warner Bros, Netflix ile olan anlaşmasını feshetmek için yaklaşık 4,7 milyar dolar veya hisse başına 1,79 dolar ek maliyete maruz kalacağını söyledi.
Kurul, 17 Aralık’ta ortaya koyduğu bazı endişeleri yineledi; örneğin, Paramount’un stüdyoya, şirketin kablolu televizyon ağlarının ayrı bir halka açık şirkete dönüştürülmesi planlanmasının yasaklanması da dahil olmak üzere, işine ve rekabetçi konumuna zarar verecek işletme kısıtlamaları getireceği gibi, Discovery Global.
Warner Bros, Paramount anlaşmasının kapanmaması durumunda stüdyonun işine verilen zarar için Paramount’un “yetersiz tazminat” teklif ettiğini söyledi.
Yönetim kurulu, teklifindeki eksiklikler ve potansiyel çözümler konusunda “net bir yöne rağmen”, Paramount’un Warner Bros hissedarlarına “defalarca en iyi teklifi sunamadığını” yazdı.
Hollywood’da güç dengesinin eğilmesi
Warner Bros’un jokeyliği, Hollywood’un en yakından izlenen devralma savaşı haline geldi, çünkü stüdyolar, akış platformlarından ve değişken tiyatro gelirlerinden gelen yoğun rekabetin ortasında yükselmek için yarışıyor.
Netflix’in teklifi daha düşük bir başlık değerine sahip olsa da analistler, Paramount’un kablolu TV işi de dahil olmak üzere tüm şirket için teklifinden daha net bir finansman yapısı ve daha az yürütme riski sunduğunu söylediler.
Emarketer analisti Ross Benes, “WBD Paramount’a satış yapmak istemiyor, bu yüzden yapabildiği sürece Paramount’u reddetmeye devam edecek” dedi.
“Ama bu süreç bitmedi… Paramount daha fazla girişimde bulunma fırsatına sahip olacak.”
Warner Bros’un beşinci en büyük yatırımcısı Harris Oakmark daha önce Reuters’e verdiği demeçte, Paramount’un gözden geçirilmiş teklifinin ayrılık ücretini karşılamanın yeterli olmadığını belirterek “yeterli” olmadığını söyledi.
Paramount, teklifinin daha az düzenleyici engelle karşılaşacağını savundu, ancak birleşik bir Paramount-Warner Bros kuruluşu, endüstri lideri Disney için zorlu bir rakip yaratacak ve iki büyük televizyon operatörünü ve iki yayın hizmetini birleştirecekti.
Kablolu televizyon ağları CNN, TNT Sports ve Discovery + yayın hizmetini içeren Warner Bros’un planlanan Discovery Global yan ürününün değerlemesi önemli bir engel olarak görülüyor. Analistler, kablo kanallarının değerini hisse başına 4 dolara kadar çıkarırken, Paramount sadece 1 dolar önerdi.
Her iki partiden milletvekilleri medya endüstrisinde daha fazla konsolidasyon konusunda endişelerini dile getirdiler ve ABD Başkanı Donald Trump, dönüm noktası satın alma işlemine ağırlık vermeyi planladığını söyledi.
